20170629 踢爆華爾街:同股不同權 創新雙板的「陰濕位」?

聯交所近日推出兩份諮詢文件文件的具體內容和關鍵觀念以及大家須注意的地方之前在本節目已有探討如有興趣可追回之前集數補充希望大家能學到一些最新財經資訊也能在茶餘飯後和朋友談天時拋書包這也是我的節目目標之一今集想再針對該文件內某個細節再作延伸兩份文件均提及建立新板即創新初板和創新主板兩板內容都提及容許同股不同權架構的公司上市這引來廣泛關注同股不同權早前曾惹熱議風波記得當時蘋果日報不少專欄作家均反對同股不同權的反對理由是何不用回以前的A、B股制度現在也仍有太古A及B股也在使用同股不同權制度因在太古A或太古B所持股份在代表股東決議上投票權是有所不同的為何分有太古A及太古B又或有會德豐A與會德豐B出現?原因是曾有一時期這類英資公司被華資瘋狂狙擊因該些公司股權不夠集中卻坐擁極優厚資產蘊含巨大升值潛力如狙擊這些公司必可獲利這便引申出A、B股概念當分設有A、B股時當A股被狙擊時但英資在B股有投票權便足以投票贏回公司控制權當市場瘋狂狙擊A股終亦無法成為最大單一股東故公司控制權依然在英資手上故A、B股的結構是抵擋因股份被攤薄受狙擊的風險現時阿里巴巴等的同股不同權都有相同的理念希望令公司的創始人雖然持股量不多但仍能發揮影響力因理論上在商業世界裏沒人能勝過創辦人對公司認知和理解因創辦人是由零開始建立商業王國故每一部份都能了解故創辦人理論上是全世界最熟悉自己生意的人怎平衡股權公平性這企業管治問題以及創辦人怎維持公司繼續發展涉及兩者之間的矛盾對決同股不同權的討論由此興起為何現時的公司不似以往般創辦人持有大量股權變成創辦人是持小股的角色反之許多大型基金持大量股權令馬雲上市時要求同股不同權甚至似是一個控訴?以往做生意的模式是一個人持有百分之百股權逐步經營籌備上市中途或批股予策略投資者至上市時創辦人仍持股5、6成甚至乎高達7成這便會相安無事但在IT、新經濟股方面其營運模式不是這樣的新經濟有一特點首先要規劃整個業務要有巨大用家基礎能否盈利是次要首先要有影響力要許多人使用、認識及有效用必先要做到這數個要求賺錢只是其次但若公司只做到前述要求但不能保持盈利也是沒辦法營運下去的所以要不停找債主以及投資者、金主來投資才可保持業務營運下去但金主或債主並不愚蠢他們借貸是有條件的或是要換取某部份股權換股權形式可能是直接入股或發新股攤薄自己股權再把新股票轉移出去又或是最常見方法是用可換股債券、CB形式例如經某年期後債主可行使CB換股權但如業務成績不達標債主可以索回借貸的故可換股債券對金主來說是進可攻退可守的重點是若進行不斷尋金主的遊戲不論是股權派出、換股債券、期權當創辦人完成多輪融資後基本上大部份股權往往已被大投資者吞併到上市時創辦人或只持股一、兩成這樣是無法掌控公司的變相如基金有意見時可突然找一個新CEO進公司或任命新的董事創辦人便再無發言權換言之公司已被大財團吞併同股不同權可保創辦人應有地位但問題隨之而起假如創辦人本身品格不好當然好與壞是價值判斷現評價好壞是從小股東角度而言假設創辦人心懷不軌同時控制了董事局雖然他的持股量不多因假設同股不同權成立便會出現一個狀況創辦人僅持百分之8或10股權卻能控制整間公司若他玩手段如虧空公款或把資金轉移作利益輸送時小股東是沒對付之法的因為在金權世界或企業結構中如何名正言順地控制公司就是控制董事局如在同股不同權下就容許小股東權益的創辦人可以控制董事局假如創辦人亂動資金又或是虧空公款、中飽私囊等小股東及基金等全沒辦法無法通過股東維權方法或一股一權方法把不良的創辦人革走同股不同權的衝擊正在於此借鑑美國同股不同權的制度運作得不錯因當地有集體訴訟機制集體訴訟是指容許一個原告可代表一班人去控告公司循法律途徑提申訴美國的集體訴訟是維持架構上平衡的機制防止創辦人一權獨大同時可平衡創辦人在公司具決定性地位的角色但香港很奇怪不容許集體訴訟出現或應說未進化到這地步甚至曾有記者訪問李小加何時會實行集體訴訟李小加竟回應稱不需要集體訴訟這個情況很弔詭一旦阿里巴巴來港上市做出傷害小股東利益的行為小股東無法借集體訴訟得到申訴正義的權利對整間公司的企業管治架構將帶來不良的影響這的確是須深思的阿里巴巴為何考慮來港作第二上市?可能暗地跟港交所有協議處理好同股不同權不要出現集體訴訟阿里巴巴便來港上市其實阿里巴巴在美國亦面對着極大的訴訟壓力因許多小股東循集體訴訟途徑不停地攻擊董事局故若要吸引阿里巴巴來上市或不能讓集體訴訟獲通過但那是保護小股東的手段之一當中的平衡要怎樣取捨?
我也難以給出好答案或者要看輿論又或既得利益板塊的取向才能梳理出最好的發展方向如對本節目內容有興趣可贊好Sky Finance的Facebook專頁以及訂閱其YouTube頻道亦可留意我渾水的專頁希望下次再見我是渾水

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