360借殼上市有內幕交易?

  外界猜測已久的360回歸A股的殼公司江南嘉捷昨天正式浮出水麵,市場反響巨大,360影子股集體收紅。但隨著股東泰康人壽被質疑內幕交易,上交所當晚發出監管函。這場即將開始的資本盛宴,正成為市場關注的新一輪熱點。

  針對360借殼上市,二季度突擊買入江南嘉捷的泰康人壽,被市場認為有內幕交易之嫌。對此,泰康人壽回應稱,在“江南嘉捷”發布公告之前,泰康未通過上市公司或其他途徑獲悉關於“360公司借殼”的信息,不存在利用內幕信息進行交易的情況。江南嘉捷也表示,泰康人壽一直是公司的長期股東。不過,雙方的回複並未平複市場的質疑。

  事件

  360借殼江南嘉捷擬置入資產504億

  11月2日晚間,江南嘉捷發布重大資產重組報告書,360董事長周鴻禕及其控製的兩家公司現身。公告顯示,本次交易包括重大資產出售、重大資產置換及發行股份購買資產等幾大部分。其中,擬置入資產的資產總額與交易金額擬作價為504.16億元,占上市公司2016年末資產總額2.81億元的比例為1789.27%,超過100%。

  本次交易完成後,奇信誌成將持有公司總股本的48.74%,為本公司控股股東。周鴻禕直接持有江南嘉捷公司12.14%的股份,通過奇信誌成間接控製本公司48.74%的股份,通過天津眾信間接控製本公司2.82%的股份,合計控製公司63.70%的股份,為該公司實際控製人。報告書還稱,江南嘉捷將嘉捷機電9.71%股權轉讓給360全體股東,與其擁有的360公司100%股權的等值部分進行置換。

  從業績承諾來看,重組實施完畢後,360公司2017—2019年度預測實現的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於22億、29億和38億元。

  受益於360借殼方案落地,參股360概念股集體大漲。截至昨日收盤,雅克科技與天業股份漲停,電廣傳媒大漲6.03%,中南文化上漲3.18%,中信國安上漲2.32%,浙江永強上漲1.41%,三七互娛上漲0.45%。

  進展

  江南嘉捷關於收到上交所問詢函

  作為熱點的江南嘉捷全天處於市場熱點,當晚引來了上交所的關注。昨晚江南嘉捷發布公告稱上交所發出問詢函,問詢函分為三方麵內容,首先是關於標的資產的商業模式。其次是關於標的資產的財務狀況及業績承諾。第三是關於標的資產的權屬及曆史沿革以及其它。

  聚焦

  泰康人壽突擊買入江南嘉捷遭質疑

  針對360借殼,市場最大熱點圍繞泰康人壽展開。二季度突擊買入江南嘉捷的泰康人壽,被市場認為有內幕交易之嫌。

  根據媒體此前披露的參與360私有化的財團名單,泰康人壽保險、太平保險、珠江人壽保險、平安保險以及陽光人壽保險均位列其中。其中,泰康人壽、平安保險、陽光保險均將持股3.7%。而江南嘉捷披露的股東名單顯示,泰康人壽二季度起躋身十大股東行列,持股數量為592.5759萬股,持股比例為1.49%。根據10月底披露的三季報,泰康人壽持股數量和比例未發生變化。

  身為360回歸A股的財團參與者,泰康人壽“突擊”入股,是否涉及內幕交易?泰康人壽發布聲明回應稱,不存在“突擊入股”的情況。泰康人壽指出,“江南嘉捷”是泰康二級市場投資備選庫內股票,一直以來,泰康按照正常的研究分析和投資決策,依法合規進行交易,不存在所謂“突擊入股”的情形。在“江南嘉捷”發布公告之前,泰康未通過上市公司或其他途徑獲悉關於“360公司借殼”的信息,不存在利用內幕信息進行交易的情形。

  針對網友提問,“泰康人壽在停牌前大量突擊入股,真是神一樣的操作,請問董秘怎麽看?”江南嘉捷表示,經公司查詢,該股東在2013年12月就持有本公司的股份,隨後每年都對本公司股份進行配置。2016年10月至2017年3月,該股東一直是本公司第十一大股東,2017年4月至今成為本公司第十大股東。自2016年10月至今基本持股數都在500多萬股上下,一直是公司的長期股東。但雙方的回複並不能平複市場的質疑。

  聲音

  律師:泰康人壽有內幕交易嫌疑

  針對市場質疑,廣東環宇京茂律師事務所劉華浩律師認為,根據《證券法》,證券交易的內幕信息的知情人包括持有公司百分之五以上股份的股東,持有公司百分之五以下的股東不在知情人範圍之內,在該規定意義上,泰康人壽僅持有360公司3.7%的股份,不屬於證券法意義上的內幕信息知情人,但從泰康人壽產品突擊借殼標的的行為,仍不免瓜田李下,不能排除內幕交易的嫌疑。

  上海市華榮律師事務所合夥人許峰律師更進一步表示,有非常大的內幕交易嫌疑,監管層應該立刻立案調查。此事影響較大,如果內幕交易屬實,可能會對360借殼造成障礙。

  針對360回歸A股,證監會新聞發言人高莉昨天表示,經濟發展境內境外兩個市場協調發揮作用,目前A股市場環境在不斷優化。企業可以自主選擇境內境外市場,支持境外市場上市的優質中資企業回到境內市場進行並購重組,同時也會繼續高度關注並嚴厲打擊涉及內幕交易等違法違規行為。

  關注

  誰將分享360回歸A股的盛宴

  從私有化正式啟動至今,奇虎360回歸A股之路已經走了漫長的道路,資本參與者之眾,運作手法之繁複,A股市場罕見。奇虎360回歸A股的機構參與者,正成為這場資本盛宴的主角。

  主要股東除了360董事長周鴻禕以及360總裁齊向東之外,40多家股東包括四類機構:4家大型銀行、5家保險企業。3家實業民企和24個“持股平台”,其中包括盧誌強的“泛海係”、王健林之子王思聰、光線傳媒董事長王長田的旗下公司。

  根據此前公告,間接參股360的A股公司中,中信國安持股量較大,出資額逾20億元,預計合計持股占比4.46%。其次是天業股份,出資逾6億元。其餘出資2億元以上的參股上市公司還有:中南文化、電廣傳媒、雅克科技、浙江永強、三七互娛等。

  除了諸位資本大佬們,江南嘉捷原股東也是“幸運兒”。此次重組之前,江南嘉捷前九大股東皆為自然人,除了金祖銘和金誌峰父子為江南嘉捷實控人,其餘自然人股東也多有親屬關係,如費惠君與吳炯為母子;王惠芳與潘光宇為母女,潘光宇與呂偉為夫妻。

  此前中金公司表示,如果奇虎360回歸A股上市,其市值將高達3800億元人民幣,相當於市值擴大近7倍。中美兩個市場巨大的資本溢價差距,成為各路資本角逐奇虎360的原因。而3800億元的估值並未算上“IP”溢價,即不包含“360”、明星企業家“周鴻禕”的品牌效應。 市場認為,同樣從美股回來的巨人網絡借殼世紀遊輪複牌後,連續20個漲停板,目前最新動態市盈率為61倍,而A股目前互聯網公司加權平均市盈率為85倍。從A股市場互聯網公司的估值來看,奇虎360也將麵臨一輪強勁的行情。

  同時市場還注意到,江南嘉捷的三季報隻剩下兩隻基金,且都是輕倉,中報的時候還有28隻基金持倉,其中申萬量化等幾隻量化基金有較大倉位,持流通股數量95.22萬股,持流通市值為836.95萬元。截至江南嘉捷發布三季報,上述基金全部清倉,以申萬量化為首的有一批基金恐怕損失異常慘烈。文/本報記者 劉慎良

  供圖/視覺中國


本文來源:http://news.cyol.com/baidunews-eco/2017-11/04/content_16655062.htm

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